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29 janvier 2013

Taggart Capital Corp. annonce la conclusion de l'opération admissible

Taggart Capital Corp. (la « Société ») est heureuse d’annoncer aujourd’hui qu’elle a conclu son opération admissible annoncée antérieurement. L’opération admissible comportait trois éléments, comme il a été indiqué dans le communiqué de la Société daté du 22 novembre 2012 et dans sa déclaration de changement à l’inscription datée du 18 janvier 2013 (la « déclaration de changement »), soit i) l’achat d’un immeuble de commerces de détail de deux étages et d’une superficie de 10 574 pieds carrés qui est situé au 135, rue Main, à Moncton, au Nouveau-Brunswick (l’« acquisition »), ii) la mise en place d’une nouvelle équipe de gestion suivant la démission des administrateurs et des dirigeants en place de la Société et leur remplacement par une nouvelle équipe de direction et un nouveau conseil (le « changement au sein de la direction ») et iii) la conclusion de deux placements privés distincts pour un produit brut total d’environ 6 583 000 $ (les « placements privés »). Les actionnaires de la Société sont priés de se rendre sur SEDAR au www.sedar.com pour consulter la déclaration de changement de la Société.

La Société a remis les documents définitifs concernant l’opération admissible à la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») et, sous réserve de l’approbation définitive par la Bourse, elle s’attend à pouvoir s’inscrire à la cote de la Bourse à titre d’émetteur du groupe 1.

Conclusion des placements privés

Les placements privés se composaient de deux opérations distinctes qui se sont conclues i) par l’émission de 21 108 566 reçus de souscription (les « reçus de souscription ») à un prix de 0,30 $ par reçu de souscription (le « placement privé relatif à l’opération admissible ») et ii) par l’émission de 1 587 302 actions ordinaires au prix de 0,1575 $ chacune (le « placement privé de la nouvelle équipe de direction »).

Comme il a été indiqué dans la déclaration de changement de la Société et son communiqué datés du 21 décembre 2012, le produit net tiré du placement privé relatif à l’opération admissible a d’abord été entiercé en attendant la conclusion de l’opération admissible. Puisque les conditions relatives à la libération énoncées dans la convention relative aux reçus de souscription ont toutes été remplies, l’agent d’entiercement a libéré le produit net afin, notamment, de régler en partie le prix d’achat de l’acquisition. En même temps que la libération des fonds entiercés, les reçus de souscription ont été automatiquement convertis en 21 108 566 actions ordinaires de la Société.

James W. Beckerleg et Gordon G. Lawlor ont souscrit la totalité des actions émises dans le cadre du placement privé de la nouvelle équipe de direction en contrepartie de 250 000 $ (les « actions de la nouvelle équipe de direction »). Parallèlement à la conclusion de l’opération admissible, MM. Beckerleg et Lawlor ont également acheté la totalité des 3 450 000 actions de lancement entiercées de la Société auprès de ses dirigeants au prix de 0,13 $ l’action, pour une contrepartie totale de 448 500 $ (les « actions de lancement »). Conformément aux modalités de deux conventions d’entiercement datées respectivement du 14 septembre 2011 et du 29 janvier 2013, les actions de la nouvelle équipe de direction et les actions de lancement sont actuellement entiercées et feront l’objet de restrictions en matière d’entiercement conformément aux politiques de la Bourse.

Remplacement de la direction et du conseil

La nouvelle équipe de direction de la Société (la « nouvelle équipe de direction ») se compose i) de James W. Beckerleg, qui agit à titre de président, chef de la direction et administrateur, ii) de Gordon G. Lawlor, qui agit à titre de chef des finances et administrateur et iii) de Vitale A. Santoro, qui agit à titre de secrétaire. En outre, deux administrateurs indépendants ont été nommés. John Levitt (Toronto) agit en qualité d’administrateur indépendant et de président du conseil et Gérard A. Limoges (Montréal) agit en qualité d’administrateur indépendant et de président du comité d’audit.

Jusqu’à tout récemment, MM. Beckerleg et Lawlor étaient membres de l’équipe de direction de CANMARC, fiducie de placement immobilier canadienne inscrite en bourse qui a conclu son premier appel public à l’épargne en mai 2010 et qui a ensuite été acquise en mars 2012 par une plus grande FPI. MM. Beckerleg et Lawlor sont demeurés auprès de l’entreprise issue de la fusion jusqu’au troisième trimestre de 2012 en tant que membre de l’équipe de transition. M. Beckerleg était président, chef de la direction et fiduciaire et M. Lawlor occupait le poste de vice-président exécutif, chef des finances et secrétaire de CANMARC. Pendant leur mandat auprès de CANMARC, MM. Beckerleg et Lawlor ont conclu des opérations immobilières commerciales d’une valeur supérieure à 730 millions de dollars, ce qui a augmenté l’actif de CANMARC à 1,9 milliard de dollars tout en permettant aux porteurs de parts de jouir d’un rendement global de plus de 80 %. Les membres de la nouvelle équipe de direction et le conseil de la Société comptent, ensemble, plus de 80 années d’expérience en matière d’exploitation, d’acquisition et de financement dans le secteur immobilier canadien. Ils comptent également sur un vaste réseau de relations au sein du secteur qui aidera la Société à trouver et à conclure des acquisitions relutives.

James W. Beckerleg

De mai 2010 jusqu’à tout récemment, James W. Beckerleg était président et chef de la direction de CANMARC, FPI inscrite en bourse dotée d’un portefeuille diversifié d’immeubles commerciaux à l’échelle du pays. De 1995 à 2010, M. Beckerleg a été président de la Corporation Gestion Capital Belwest, cabinet-conseil privé qui fournissait des services de consultation et de gestion dans les domaines de la planification et des conseils stratégiques, du financement d’entreprises et des fusions et acquisitions à plusieurs clients, dont Homburg Canada Inc., société de gestion immobilière internationale privée. De 2005 à 2009, M. Beckerleg a également été vice-président directeur de Homburg Canada Inc. pour le Québec.

M. Beckerleg compte plusieurs années d’expérience en financement d’entreprises et en fusions et acquisitions et il a été membre de la direction et administrateur de plusieurs sociétés ouvertes, dont CANMARC et plusieurs autres sociétés du secteur immobilier. Il est titulaire d’un baccalauréat ès sciences (mathématiques) de l’Université McGill (Montréal, Québec) et d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Concordia (Montréal, Québec).

Gordon G. Lawlor, CA

De mai 2010 jusqu’à tout récemment, Gordon G. Lawlor était vice‑président exécutif, chef des finances et secrétaire de CANMARC. De 2005 à 2010, M. Lawlor a occupé des postes de haute direction, dont celui de chef des finances de Homburg Canada Inc., société de gestion immobilière internationale privée. Après avoir obtenu son baccalauréat en sciences (mathématiques) de l’Université Saint Mary’s (Halifax, Nouvelle-Écosse) en 1988, il a commencé à travailler dans un cabinet de comptables agréés. Il a reçu le titre de comptable agréé en 1994. Avant de se joindre à CANMARC et au groupe Homburg, il a passé sept années chez Emera Inc., entreprise de services publics inscrite en bourse, où il a occupé plusieurs postes de haute direction, dont celui de directeur des finances.

Vitale A. Santoro

Vitale A. Santoro est associé au sein du secteur du droit des sociétés du bureau de Montréal d’Osler, Hoskin & Harcourt S.E.N.C.R.L./s.r.l. M. Santoro pratique en droit des sociétés, axé sur le financement d’entreprises et les fusions et acquisitions. Il est titulaire d’un baccalauréat en droit de l’Université de Montréal (Montréal, Québec) et d’un baccalauréat ès arts (économie) de l’Université Concordia (Montréal, Québec).

John Levitt

De mai 2010 jusqu’à tout récemment, John Levitt a été un fiduciaire indépendant de CANMARC et a siégé au sein de plusieurs comités pendant son mandat auprès de CANMARC, dont le comité d’audit, le comité de gouvernance et des candidatures et le comité des placements. M. Levitt est actuellement associé au sein d’EDEV Real Estate Advisors, société à laquelle il s’est joint en tant qu’associé en 2005, et il compte plus de 25 années d’expérience dans le secteur immobilier. EDEV Real Estate Advisors est une société polyvalente de conseils en immobilier offrant des services de gestion d’aménagement, de planification stratégique et de transactions pour le compte de clients. De 1997 à 2005, il était membre de l’équipe de haute direction d’O&Y Properties Corporation, où il était responsable des programmes d’acquisition et d’aménagement d’O&Y, dont l’actif est passé de 250 millions de dollars à plus de 2 milliards de dollars en huit ans.

Gérard A. Limoges, CM, FCPA, FCA

De mai 2010 jusqu’à récemment, Gérard A. Limoges était un fiduciaire indépendant de CANMARC et il a siégé à plusieurs comités de CANMARC durant cette période, dont le comité d’audit (en qualité de président), le comité de gouvernance et des candidatures et le comité de rémunération. Gérard A. Limoges est actuellement administrateur de sociétés et siège au conseil d’administration de plusieurs sociétés ouvertes. Il est également membre du conseil d’administration de sociétés fermées et d’organismes sans but lucratif, dont l’Orchestre symphonique de Montréal. Il a été vice-président d’Ernst & Young Canada jusqu’à sa retraite en septembre 1999, après avoir passé 37 ans au sein de ce cabinet. Il jouit d’une vaste expérience dans les domaines de la comptabilité, de l’audit, des fusions et acquisitions et il a travaillé pour des clients dans une vaste gamme de secteurs d’activité, dont les services, le commerce de détail, les communications, le transport, l’immobilier, les institutions financières, l’assurance, la fabrication et les pâtes et papiers. Il est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés, de l’Ordre des CPA du Québec et de l’Institut Canadien des Comptables Agréés. M. Limoges a été décoré de l’Ordre du Canada en 2002.

Intention de réaliser des acquisitions subséquentes et de convertir la Société en fiducie de placement immobilier

La nouvelle équipe de direction a convoqué une assemblée des actionnaires pour le 28 février 2013 en vue, notamment, d’approuver la conversion de la Société en fiducie de placement immobilier (une « FPI ») qui portera le nom de Fonds de placement immobilier PRO (« FPI PRO »). Ces étapes seront également assujetties à l’obtention de toutes les approbations requises, notamment celle de la Bourse. On prévoit que les membres de la nouvelle équipe de direction de la Société occuperont un poste chez FPI PRO et que le conseil sera élargi.

La nouvelle équipe de direction prévoit réunir des fonds additionnels sur le marché, acquérir des immeubles supplémentaires et constituer un portefeuille diversifié d’immeubles commerciaux dans les Maritimes, au Québec et en Ontario, soit là où elle possède des connaissances et une expérience approfondies. Leur stratégie sera axée sur l’acquisition d’immeubles de qualité occupés par des locataires importants sur des marchés primaires et des marchés secondaires bien connus. La nouvelle équipe de direction entend exercer ses activités à l’aide d’une structure du capital prudente comportant des échéances progressives et à plus long terme et un ratio de distribution prudent. Elle est d’avis que ces stratégies offrent une excellente occasion d’élaborer un portefeuille substantiel d’immeubles commerciaux qui procure des flux de trésorerie et des distributions stables et une croissance au fil du temps. Rien ne garantit que la Société sera transformée en FPI dans le futur et aucune déclaration n’est faite à cet égard.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés de nature prospective. On reconnaît souvent, mais pas toujours, la nature prospective d’un énoncé à l’emploi de mots et d’expressions comme « projeter », « prévoir », « ne pas prévoir », « devrait », « estimer », « avoir l’intention », « s’attendre » ou « ne pas s’attendre » ou « être d’avis » ou des variantes de ces mots et expressions, ou à des énoncés selon lesquels certaines mesures ou certains événements ou résultats « peuvent », « pourraient » ou « pourront » être prises ou se produire. Les énoncés prospectifs comportent des risques connus et inconnus et des incertitudes et ils sont assujettis à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats, le rendement ou les réalisations réels de la Société diffèrent considérablement des résultats, du rendement ou des réalisations futurs dont il est question, explicitement ou implicitement, dans les énoncés prospectifs. Par conséquent, le lecteur ne devrait pas se fier outre mesure aux énoncés prospectifs. Les facteurs énumérés ci-dessus ne constituent pas une liste exhaustive de tous les facteurs susceptibles d’avoir une incidence sur la Société.

Les investisseurs doivent savoir que, exception faite de ce qui est indiqué dans la déclaration de changement déposé dans le cadre de l’opération admissible, les renseignements publiés ou obtenus à l’égard d’une telle opération risquent de ne pas être exacts ni exhaustifs, et il ne faudrait donc pas s’y fier. Les opérations sur des titres d’une société de capital de démarrage devraient être considérées comme hautement spéculatives.

La Bourse ne s’est pas prononcée sur la qualité du projet d’opération admissible et n’a pas approuvé ni rejeté le contenu du présent communiqué.

La Bourse et son fournisseur de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la Bourse) n’acceptent aucune responsabilité concernant le caractère adéquat ou l’exactitude du présent communiqué.

Pour de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec James W. Beckerleg, président et chef de la direction de la Société, au 514 933‑9552. 

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Taggart Capital Corp. annonce l'approbation de la bourse de croissance TSX sous condition et le dépôt d'une déclaration de changement à l'inscription relative à son opération admissible

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15 février 2013

Taggart Capital Corp. envoie une circulaire de sollicitation de procurations concernant la conversion de la société en fiducie de placement immobilier devant se nommer FPI PRO

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