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19 mai 2015

LE FPI PRO annonce des acquisitions d'immeubles totalisant 40,5 millions de dollars et un placement par voie de prise ferme de parts de fiducie d'une valeur de 17,5 millions de dollars

Le Fonds de placement immobilier PRO se réjouit d’annoncer la conclusion d’ententes visant l’acquisition d’un total de sept immeubles commerciaux pour un prix d’achat global de 40,5 millions de dollars, ce qui représente un taux de capitalisation moyen pondéré implicite de 7,5 % (collectivement, les « acquisitions »).

Acquisitions – Faits saillants

• Envergure et diversification du portefeuille accrus : À la suite des acquisitions, le portefeuille du FPI PRO sera constitué de 29 immeubles commerciaux producteurs de revenus représentant une surface locative brute (« SLB ») de 1 431 296 pieds carrés.

• Locataires de qualité : Les acquisitions reposent sur de solides bases, avec des locataires de qualité ayant conclu des baux à long terme. Les locataires gouvernementaux et nationaux représentent 85,8 % du loyer de base des acquisitions et la durée moyenne pondérée restante des baux s’établit à 7,7 ans.

• Ajout de valeur : Le prix d’achat de 40,5 millions de dollars (coûts de clôture exclus) représente un intéressant taux de capitalisation initial de 7,5 %. Les acquisitions devraient contribuer immédiatement à la croissance des flux de trésorerie opérationnels ajustés par part (« FTOA ») du FPI PRO. 

« Le FPI PRO poursuit la réalisation de son plan d’affaires principal en effectuant des acquisitions relutives d’immeubles de bureaux et de commerces de détail et d’immeubles industriels haut de gamme occupés par des locataires de qualité ayant conclu des baux à long terme », a déclaré James W. Beckerleg, président et chef de la direction. « Deux de ces acquisitions nous permettent de faire une première entrée sur le marché de Toronto. De plus, en effectuant notre premier placement par voie de prise ferme, nous avons franchi une nouvelle étape. C’est une démonstration claire de la capacité de FPI PRO de générer une croissance importante caractérisée par un haut niveau de qualité. »

Acquisitions d’immeubles

Le FPI PRO entend, aux termes d’ententes conditionnelles, acquérir un total de sept immeubles commerciaux. Le prix d’achat global (coûts de clôture exclus) des acquisitions devrait être de l’ordre de 40,5 millions de dollars. La réalisation de ces acquisitions aux conditions proposées aura un fort effet relutif pour les porteurs de parts du FPI. Le prix d’achat des acquisitions sera réglé au moyen des sources de financement suivantes : i) le paiement d’environ 12,5 millions de dollars en espèces, ii) l’émission, en faveur des vendeurs de certaines des acquisitions, d’environ 0,5 million de parts de société en commandite de catégorie B de la Société en commandite FPI PRO (les « parts de catégorie B »), filiale du FPI, à un prix de 2,30 $ par part de catégorie B, pour un montant global approximatif de 1,2 million de dollars, iii) la prise en charge d’environ 6,0 millions de dollars de capital global de dettes hypothécaires existantes, iv) le financement d’un capital global de dettes hypothécaires totalisant environ 19,5 millions de dollars et v) l’émission par le vendeur de prêts hypothécaires pour un capital global d’environ 1,3 million de dollars à l’égard de certaines acquisitions. Les acquisitions sont soumises aux conditions de clôture habituelles, notamment en ce qui a trait au financement, de même qu’aux approbations requises des autorités de réglementation.

Incidences des acquisitions sur le portefeuille du FPI PRO

À la clôture des acquisitions, le portefeuille du FPI se composera de 29 immeubles commerciaux (le « portefeuille ») dont la superficie locative brute (« SLB ») totalise 1 431 296 pieds carrés. Le portefeuille sera diversifié sur les plans de la géographie et des types d’immeubles au Nouveau-Brunswick au Québec, en Nouvelle-Écosse, en Ontario et en Alberta. Le portefeuille sera constitué de quatre immeubles de bureaux représentant une SLB de 154 357 pieds carrés, de 16 immeubles de commerces de détail représentant une SLB de 522 626 pieds carrés, de six immeubles industriels représentant une SLB de 529 781 pieds carrés et de trois immeubles commerciaux à vocation mixte représentant une SLB de 224 532 pieds carrés.

Augmentation des FTOA par part

La direction estime qu’immédiatement après la clôture du placement et des acquisitions et le réaménagement d’un immeuble existant, les FTOA annualisés pro forma par part du FPI seront d’environ 0,231 $ par part.

Le placement

En lien avec les acquisitions, le FPI a aujourd’hui annoncé avoir conclu une convention de prise ferme pour vendre à un syndicat de preneurs fermes dirigé par Corporation Canaccord Genuity (collectivement, les « preneurs fermes »), dans le cadre d’un placement par voie de prise ferme, 7 625 000 parts de fiducie (les « parts ») à un prix de 2,30 $ par part (le « prix d’offre »), pour un produit brut revenant au FPI d’environ 17,5 millions de dollars (le « placement »). Le FPI a également attribué aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant de souscrire 1 143 750 parts supplémentaires et que ces derniers peuvent exercer, en totalité ou en partie, dans les 30 jours qui suivent la date de clôture du placement (l’« option de surallocation »). Le FPI compte utiliser le produit net de ce placement pour financer en partie les acquisitions ainsi que le réaménagement d’un immeuble existant, de rembourser certaines dettes et d’affecter des fonds aux fins générales de l’entreprise et du fonds de roulement. La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 9 juin 2015 et être assujettie aux conditions usuelles, notamment la réception de toutes les approbations nécessaires des autorités de réglementation.

Émission de parts en faveur de certains vendeurs

Les vendeurs de certains des immeubles que le FPI PRO entend acquérir ont convenu d’accepter des parts de catégorie B totalisant environ 1,2 million de dollars à titre de contrepartie partielle pour la vente de ces immeubles. Les parts de catégorie B sont équivalentes, sur le plan économique, aux parts, sont échangeables contre les parts à raison d’une contre une et seront accompagnées de parts comportant droit de vote spéciales qui procurent à leurs porteurs des droits de vote équivalents à ceux des porteurs de parts du FPI. Les parts de catégorie B seront émises au prix d’offre à la clôture de l’acquisition des immeubles visés.

Les parts de catégorie B seront émises par voie de placement privé, ce qui nécessite l’approbation des autorités de réglementation, notamment la Bourse de croissance TSX.

Les parts seront offertes au moyen d’un prospectus simplifié devant être déposé auprès des commissions des valeurs mobilières et d’autres autorités de réglementation analogues dans chacune des provinces du Canada conformément au Règlement 44 101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié.

Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État et ils ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans leurs territoires ou leurs possessions, ni pour le compte d’une personne des États-Unis (au sens attribué à l’expression U.S. person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), à moins d’obtenir une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États Unis, dans leurs territoires ou dans leurs possessions, ni en faveur ou pour le compte d’une personne des États Unis.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d’une déclaration de fiducie en vertu des lois de l’Ontario. Le FPI PRO a été établi en mars 2013 afin de détenir en propriété un portefeuille d’immeubles commerciaux diversifié au Canada, qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario et sur une expansion sélective dans l’Ouest canadien.

Mesures non conformes aux IFRS

Les états financiers consolidés du FPI sont préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). Les FTOA par part, ainsi que d’autres mesures présentées ailleurs dans le présent communiqué, ne sont pas définis dans les IFRS, n’ont pas de signification normalisée et pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Le FPI utilise les mesures non conformes aux IFRS pour mieux évaluer le rendement financier sous-jacent et la situation financière du FPI et, en fournissant ces mesures additionnelles aux investisseurs, il leur donne également cette possibilité. On peut obtenir des renseignements détaillés sur les mesures non conformes aux IFRS en se reportant à la rubrique « Mesures non conformes aux IFRS » du rapport de gestion du FPI pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, qui peut être consulté sur SEDAR, à www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué peut contenir des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans les énoncés prospectifs ou qui sont implicites dans ceux ci.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se rapportent notamment au placement proposé, à la clôture des acquisitions et à l’émission de parts de catégorie B. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d’endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l’incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s’engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l’y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle du FPI PRO, qui peut être consultée sur SEDAR, à www.sedar.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l’exactitude ou de l’exhaustivité du présent communiqué.

DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS UNIS OU PAR L’ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES DES ÉTATS UNIS.

Renseignements supplémentaires :

Fonds de placement immobilier PRO

James W. Beckerleg

Président et chef de la direction

514 933-9552

Fonds de placement immobilier PRO

Gordon G. Lawlor, CA

Chef des finances

514 933-9552

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