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23 mai 2017

LE FPI PRO annonce un appel public à l'épargne de 20 millions de dollars de parts de fiducie et des acquisitions d'immeubles proposées

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSXV : PRV.UN) se réjouit d’annoncer la conclusion d’une convention visant la vente à un syndicat de preneurs fermes codirigé par Corporation Canaccord Genuity et Valeurs Mobilières TD Inc. en qualité de coteneurs de livres, et Scotia Capitaux Inc. (collectivement, les « preneurs fermes »), dans le cadre d’un placement par voie de prise ferme, de 8 900 000 parts de fiducie (les « parts ») au prix de 2,25 $ chacune (le « prix d’offre »), pour un produit brut revenant au FPI d’environ 20 millions de dollars (le « placement »).

Le FPI a également attribué aux preneurs fermes une option de surallocation leur permettant de souscrire au plus 1 335 000 parts supplémentaires aux mêmes conditions, que ces derniers peuvent exercer, en totalité ou en partie, dans les 30 jours qui suivent la clôture du placement (l’« option de surallocation »). La clôture du placement devrait avoir lieu vers le 13 juin 2017 et le placement est assujetti à des conditions usuelles, notamment la réception de l’approbation des autorités de réglementation. Les parts seront offertes au moyen d’un prospectus simplifié devant être déposé auprès des commissions des valeurs mobilières et d’autres autorités de réglementation analogues dans chacune des provinces du Canada conformément au Règlement 44-101 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus simplifié.

Le FPI compte utiliser le produit net tiré du placement pour financer en partie les acquisitions annoncées et futures ainsi que les projets d’agrandissement et de réaménagement d’immeubles existants et de nouveaux immeubles, rembourser certaines dettes et satisfaire aux besoins généraux de l’entreprise et en matière de fonds de roulement.

« Le FPI PRO poursuit la réalisation de son plan d’affaires principal en effectuant des acquisitions relutives d’immeubles de commerces de détail, d’immeubles industriels et d’immeubles commerciaux à usage mixte haut de gamme occupés par des locataires de qualité ayant conclu des baux à long terme », a déclaré James W. Beckerleg, président et chef de la direction. « En outre, nous tirons parti de certaines occasions d’aménagement et de rénovation à des immeubles existants qui devraient produire des rendements sur les capitaux propres investis importants, tout en contribuant à réduire le levier financier. Le FPI PRO continue de démontrer qu’il a la capacité de générer une croissance relutive importante caractérisée par un haut niveau de qualité. »

Acquisitions d’immeubles

Le FPI est heureux d’annoncer la conclusion d’une convention conditionnelle liant les parties à l’égard de quatre de ses acquisitions annoncées auparavant. Cette convention prévoit que le FPI acquerra quatre immeubles de commerces de détail situés dans la province de Québec à un prix d’achat total de 9,0 millions de dollars, ce qui représente un taux de capitalisation d’environ 6,9 %. Le FPI a auparavant annoncé la conclusion d’une lettre d’intention à l’égard de l’acquisition de ces immeubles. Il s’agit de quatre immeubles autonomes de commerces de détail et de commerces de type dépanneur dont la superficie locative brute totalise environ 13 800 pieds carrés. Le taux d’occupation de ces immeubles est de 100 % et leurs baux sont d’une durée résiduelle moyenne pondérée de 7,6 ans. Ils comptent parmi leurs locataires des locataires de qualité comme McDonald’s, Tim Hortons et Couche-Tard. Le prix d’achat de 9,0 millions de dollars (coûts liés à la clôture exclus) devrait être réglé i) par la prise en charge de prêts hypothécaires d’une valeur de 5,9 millions de dollars assujettis à un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,65 % et d’une durée moyenne pondérée de 2,6 ans, ii) l’émission d’environ 2,5 millions de parts de sociétés en commandite de catégorie B de la Société en commandite FPI PRO (les « parts de catégorie B »), filiale du FPI, au prix d’offre et iii) un paiement en espèces de 600 000 $. Les acquisitions sont assujetties à des conditions usuelles en matière d’examen diligent et de clôture, notamment l’approbation des autorités de réglementation compétentes, et leur clôture devrait avoir lieu durant le deuxième semestre de 2017.

De plus, le FPI a récemment annoncé des acquisitions proposées d’une valeur de 40,4 millions de dollars en Ontario et dans les provinces de l’Atlantique, qui seront partiellement financées par la vente rentable de deux immeubles industriels situés dans la région du Grand Toronto au prix de 22,3 millions de dollars. Les quatre immeubles acquis comprennent un immeuble de commerce de détail et un immeuble destiné à l’industrie légère situés dans les provinces de l’Atlantique dont la superficie totalise 90 600 pieds carrés et deux immeubles industriels situés à Woodstock, en Ontario d’une superficie totalisant 456 000 pieds carrés.

Ces acquisitions sont assujetties à des conditions usuelles en matière d’examen diligent et de clôture, notamment en ce qui a trait au financement, de même qu’à l’approbation des autorités de réglementation compétentes, et leur clôture devrait avoir lieu durant le deuxième semestre de 2017.

Optimisation de la superficie

En outre, le FPI PRO a identifié quatre de ses immeubles qui offrent un potentiel d’agrandissement auprès de locataires existants et de nouveaux locataires, y compris le réaménagement des locaux actuellement vacants et l’aménagement d’emplacements futurs. Le FPI PRO prévoit affecter une tranche de 2,5 millions de dollars du produit tiré du placement au financement des frais de construction associés aux projets d’optimisation de la superficie. Le FPI PRO estime que ces projets, une fois réalisés, généreront un rendement sur le capital investi moyen pondéré de plus de 11 %.

Réduction du levier financier et financement d’acquisitions futures

En outre, le FPI PRO prévoit affecter une tranche d’environ 13,4 millions de dollars du produit tiré du placement au remboursement de sommes impayées aux termes des facilités de crédit du FPI, qui pourraient être prélevées par la suite et affectées au besoin au financement d’acquisitions futures et aux besoins généraux du FPI. Le FPI PRO estime qu’après la clôture du placement, les acquisitions et le remboursement de certaines dettes, son ratio dette/VCB diminuera.

Le FPI a entrepris des négociations concernant des possibilités d’acquérir plusieurs immeubles situés dans ses principaux marchés cibles. Si ces possibilités se concrétisent, l’acquisition de ces immeubles sera assujettie à un certain nombre de conditions conformes aux pratiques d’acquisition habituelles du FPI, notamment la signature de conventions d’achat et de vente et la réalisation d’une vérification diligente. Le FPI PRO cherche à acquérir des immeubles qui sont relutifs pour les flux de trésorerie d’exploitation ajustés par part du FPI. Il prévoit actuellement que le reliquat du produit net tiré du placement sera affecté d’ici la fin du quatrième trimestre de 2017.

Parts de catégorie B

Les vendeurs des quatre immeubles de commerces de détail que le FPI PRO entend acquérir à un prix d’achat total de 9,0 millions de dollars ont convenu d’accepter des parts de catégorie B totalisant environ 2,5 millions de dollars à titre de contrepartie partielle pour la vente de ces immeubles. Ces vendeurs sont des sociétés dans lesquelles Vincent Chiara, fiduciaire du FPI, détient actuellement une participation. L’opération devrait donc constituer une « opération avec une personne apparentée » selon le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Au besoin, le FPI entend se prévaloir de dispenses de l’exigence d’obtenir l’approbation des porteurs minoritaires et de l’exigence de procéder à une évaluation prévues dans le Règlement 61-101 à l’égard des opérations avec une personne apparentée au motif que la valeur de l’opération correspond à moins de 25 % de la capitalisation boursière du FPI. L’opération a été approuvée à l’unanimité par les fiduciaires indépendants du FPI, sous réserve que le prix d’achat soit soutenu par une évaluation indépendante de la juste valeur marchande des immeubles préparée par un évaluateur indépendant sous la supervision des fiduciaires indépendants du FPI. Les parts de catégorie B sont équivalentes, sur le plan économique, aux parts, sont échangeables contre les parts à raison d’une contre une et seront accompagnées de parts comportant droit de vote spéciales qui procurent à leurs porteurs des droits de vote équivalents à ceux des porteurs de parts du FPI. Les parts de catégorie B seront émises au prix d’offre à la clôture de l’acquisition des immeubles visés. Les parts de catégorie B seront émises par voie de placement privé, sous réserve de l’approbation des autorités de réglementation, notamment la Bourse de croissance TSX.

Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État et ils ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis, dans leurs territoires ou leurs possessions, ni pour le compte d’une personne des États-Unis (au sens attribué à l’expression U.S. person dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933), à moins d’obtenir une dispense des exigences d’inscription prévues par la Loi de 1933. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis, dans leurs territoires ou dans leurs possessions, ni en faveur ou pour le compte d’une personne des États-Unis.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale qui a été établie aux termes d’une déclaration de fiducie en vertu des lois de l’Ontario. Le FPI PRO a été établi en mars 2013 afin de détenir en propriété un portefeuille d’immeubles commerciaux diversifié au Canada, qui est principalement axé sur les marchés principaux et secondaires au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario et sur une expansion sélective dans l’Ouest canadien.

Indicateurs clés du rendement d’exploitation et indicateurs clés non conformes aux IFRS

Les états financiers consolidés résumés du FPI PRO sont préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). Dans le présent communiqué, en tant que complément aux résultats présentés conformément aux IFRS, le FPI PRO communique certaines mesures financières non conformes aux IFRS, dont le ratio dette/valeur comptable brute (« dette/VCB ») et d’autres mesures présentées ailleurs dans le présent communiqué. Ces mesures non conformes aux IFRS ne sont pas définies dans les IFRS, n’ont pas de signification normalisée et pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Le FPI PRO a présenté ces mesures non conformes aux IFRS puisque la direction est d’avis qu’il s’agit de mesures pertinentes de la performance opérationnelle sous-jacente et de la gestion de la dette du FPI PRO. Les mesures non conformes aux IFRS ne devraient pas être considérées comme une mesure de remplacement du résultat net, des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation (ou utilisés dans le cadre de celles-ci) ou de paramètres comparables établis conformément aux IFRS en tant qu’indicateurs du rendement, de la liquidité, des flux de trésorerie et de la rentabilité du FPI. Pour obtenir une description complète de ces mesures et, le cas échéant, du rapprochement par rapport à la mesure la plus directement comparable qui est calculée conformément aux IFRS, veuillez vous reporter à la rubrique « Indicateurs clés du rendement d’exploitation et indicateurs clés non conformes aux IFRS » du rapport de gestion du FPI PRO pour l’exercice clos le 31 décembre 2016, qui est affiché sur SEDAR à www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières en vigueur. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujettis à bon nombre de risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux qui sont énoncés dans les énoncés prospectifs ou qui sont implicites dans ceux-ci.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se rapportent notamment à la clôture du placement et de chacune des acquisitions, à la réduction du ratio dette/VCB du FPI PRO, à l’émission de parts de catégorie B, à l’emploi du produit net tiré du placement, à l’incidence d’acquisitions sur le rendement financier futur du FPI PRO et à la capacité du FPI PRO d’exécuter ses stratégies d’affaires et de croissance, notamment en acquérant des immeubles supplémentaires dans ses marchés cibles. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment celles selon lesquelles i) le FPI PRO obtiendra du financement à des conditions favorables, ii) le niveau futur d’endettement du FPI PRO et son potentiel de croissance futur correspondront toujours à ses attentes actuelles, iii) aucune modification apportée aux lois fiscales ne nuira à la capacité de financement du FPI PRO ni à ses activités, iv) l’incidence de la conjoncture économique et de la conjoncture financière mondiale actuelles sur les activités du FPI PRO, dont sa capacité à obtenir du financement et à accroître la valeur de son actif, correspondra toujours à ses attentes actuelles, v) le rendement des placements du FPI PRO au Canada donnera les résultats escomptés selon les attentes actuelles du FPI PRO et vi) les marchés financiers donneront au FPI PRO facilement accès à des titres de capitaux propres et/ou à des titres de créance.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont expressément donnés sous réserve de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés à la date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s’engage pas à mettre à jour ces énoncés prospectifs advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l’y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la dernière notice annuelle du FPI PRO, qui peut être consultée sur SEDAR, à www.sedar.com.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) ne sont responsables de l’exactitude ou de l’exhaustivité du présent communiqué.

DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS OU PAR L’ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES DES ÉTATS-UNIS.

Renseignements supplémentaires :


Fonds de placement immobilier PRO

James W. Beckerleg

Président et chef de la direction

514 933-9552


Fonds de placement immobilier PRO

Gordon G. Lawlor, CPA, CA

Chef des finances

514 933-9552

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