PROREIT annonce la réalisation d’un placement de titres de capitaux propres d’une valeur de 57,6 millions de dollars, y compris l’exercice intégral de l’option de surallocation.

16 août 2019

Le Fonds de placement immobilier PRO (le « FPI PRO » ou le « FPI ») (TSX : PRV.UN) est heureux d’annoncer la clôture de son appel public à l’épargne auparavant annoncé de parts de fiducie du FPI (les « parts ») par voie de prise ferme (le « placement »). Dans le cadre du placement, le FPI a émis 8 222 500 parts au prix de 7,00 $ chacune pour un produit brut totalisant 57 557 500 $, y compris 1 072 500 parts émises dans le cadre de l’exercice intégral de l’option de surallocation.

Le placement a été effectué par l’intermédiaire d’un syndicat de preneurs fermes composé de Valeurs Mobilières TD Inc. et de la Banque Scotia, en qualité de coteneurs de livres, et de Corporation Canaccord Genuity, collectivement à titre de cochefs de file, ainsi que de BMO Nesbitt Burns Inc., de Marchés mondiaux CIBC inc., de Financière Banque Nationale Inc., de Valeurs mobilières Haywood Inc., d’Industrielle Alliance Valeurs mobilières inc., de Raymond James Ltée, de Valeurs mobilières Banque Laurentienne Inc. et de Leede Jones Gable Inc.

Les parts ont été émises aux termes d’un supplément de prospectus daté du 9 août 2019 (le « supplément de prospectus ») relatif au prospectus préalable de base du FPI daté du 5 juillet 2019 (le « prospectus préalable de base ») déposé auprès des autorités en valeurs mobilières de l’ensemble des provinces et territoires du Canada. Le supplément de prospectus et le prospectus préalable de base sont affichés sous le profil du FPI sur SEDAR, à www.sedar.com.

Le FPI entend affecter le produit net tiré du placement au financement partiel des acquisitions (terme défini ci‑après), au remboursement de certaines dettes qui pourraient être contractées de nouveau par la suite, et le solde, s’il y a lieu, au financement d’acquisitions futures ainsi qu’à ses besoins généraux et en matière de fonds de roulement.

Acquisitions d’immeubles

Le 7 août 2019, le FPI a annoncé avoir conclu trois conventions distinctes visant l’acquisition de sept immeubles au prix de 97,8 millions de dollars (les « acquisitions ») représentant une superficie locative brute totalisant 696 000 pieds carrés. Ces immeubles comprennent une tour de bureaux de style boutique située dans le quartier des affaires d’Ottawa et un immeuble industriel à vocation mixte de catégorie A situé à Kanata, en Ontario, en plus d’un portefeuille constitué de cinq immeubles destinés à l’industrie légère se trouvant à Halifax, en Nouvelle‑Écosse.

Une fois les acquisitions réalisées, le portefeuille du FPI sera constitué de 91 immeubles commerciaux productifs de revenu représentant une superficie locative brute d’environ 4,4 millions de pieds carrés et une valeur comptable brute[1]) de 625 millions de dollars et dont la durée moyenne pondérée des baux est de 5,7 ans. L’acquisition de ces immeubles équilibrera davantage le portefeuille en élargissant la présence du FPI PRO sur le marché de l’Ontario et en augmentant la part de ses actifs au sein des secteurs des immeubles industriels et à vocation mixte. Les acquisitions sont assujetties aux conditions usuelles en matière de vérification diligente et de clôture, y compris le financement et l’approbation des autorités de réglementation, et leur clôture devrait avoir lieu durant le troisième trimestre de 2019.

La réalisation des acquisitions conjointement avec le placement et le remboursement de certaines dettes conformément à l’affectation proposée du produit tiré du placement devrait avoir un effet relutif immédiat sur les FTEA par part1) et réduire le ratio de distribution des FTEA1) du FPI et la dette en pourcentage de la valeur comptable brute1).

Pour plus de renseignements sur le placement, l’affectation proposée du produit net tiré du placement par le FPI PRO et les acquisitions, se reporter au supplément de prospectus.

Les titres offerts n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 ») ni d’aucune autre loi sur les valeurs mobilières d’un État américain, et ils ne peuvent être offerts ni vendus, directement ou indirectement, aux États-Unis ou dans leurs territoires ou possessions, ou encore à des personnes des États-Unis (au sens donné à U.S. persons dans le Regulation S pris en vertu de la Loi de 1933) ou à des personnes agissant pour leur compte, sauf conformément à une dispense des exigences d’inscription de cette loi. Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat de ces titres aux États-Unis ou dans leurs territoires ou possessions, ou encore à des personnes des États-Unis ou à des personnes agissant pour leur compte.

Indicateurs clés non conformes aux IFRS et indicateurs clés du rendement d’exploitation

Les états financiers consolidés du FPI PRO sont préparés conformément aux Normes internationales d’information financière (les « IFRS »). Dans le présent communiqué, en tant que complément aux résultats présentés conformément aux IFRS, le FPI PRO communique et analyse certaines mesures financières non conformes aux IFRS, dont les flux de trésorerie d’exploitation ajustés ou FTEA, le ratio de distribution des FTEA, la valeur comptable brute et la dette en pourcentage de la valeur comptable brute. Ces mesures non conformes aux IFRS ne sont pas définies dans les IFRS, n’ont pas de signification normalisée et pourraient ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d’autres émetteurs. Le FPI PRO a présenté ces mesures non conformes aux IFRS puisque la direction du FPI est d’avis qu’il s’agit de mesures pertinentes du rendement d’exploitation sous‑jacent et de la gestion de la dette du FPI PRO. Les mesures non conformes aux IFRS ne devraient pas être considérées comme une mesure de remplacement du résultat net, des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation (ou utilisés dans le cadre de celles-ci) ou de paramètres comparables établis conformément aux IFRS en tant qu’indicateurs du rendement, de la liquidité, des flux de trésorerie et de la rentabilité du FPI PRO. Pour obtenir une description complète de ces mesures et, le cas échéant, du rapprochement par rapport à la mesure la plus directement comparable qui est calculée conformément aux IFRS, veuillez vous reporter à la rubrique « Indicateurs clés non conformes aux IFRS et indicateurs clés du rendement d’exploitation » du rapport de gestion du FPI PRO pour le trimestre clos le 30 juin 2019, qui est affiché sous le profil du FPI PRO sur SEDAR, à www.sedar.com.

Énoncés prospectifs

Le présent communiqué renferme des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières applicable. Les énoncés prospectifs sont fondés sur un certain nombre d’hypothèses et sont assujettis à de nombreux risques et incertitudes, dont plusieurs sont indépendants de la volonté du FPI PRO et peuvent faire en sorte que les résultats et événements réels diffèrent considérablement de ceux qui sont indiqués, explicitement ou implicitement, dans les énoncés prospectifs.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué se rapportent notamment à la clôture des acquisitions, à l’emploi du produit net tiré du placement, à l’incidence des acquisitions sur le rendement financier futur du FPI, à la valeur comptable brute du FPI après la clôture de l’opération, à la dette en pourcentage de la valeur comptable brute du FPI après la clôture de l’opération, à l’incidence de l’opération sur les FTEA par part du FPI et le ratio de distribution des FTEA, ainsi qu’à la capacité du FPI d’exécuter sa stratégie de croissance. Les objectifs et les énoncés prospectifs du FPI PRO sont fondés sur certaines hypothèses, notamment la façon dont la direction perçoit les tendances passées, la conjoncture actuelle et les faits nouveaux prévus pour l’avenir.

Les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué doivent être lus à la lumière de la présente mise en garde. Tous les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué sont présentés en date du présent communiqué. Le FPI PRO ne s’engage pas à mettre à jour l’information prospective advenant, notamment, une nouvelle information ou de nouveaux événements dans le futur, à moins que la loi ne l’y oblige.

Des renseignements supplémentaires sur ces hypothèses, risques et incertitudes figurent à la rubrique « Facteurs de risque » de la notice annuelle la plus récente du FPI PRO et dans le supplément de prospectus, qui sont tous deux affichés sous le profil du FPI sur SEDAR, à www.sedar.com.

À propos du FPI PRO

Le FPI PRO (www.proreit.com) est une fiducie de placement immobilier à capital variable non constituée en personne morale, qui détient en propriété un portefeuille diversifié de 84 immeubles commerciaux répartis dans l’ensemble du Canada, représentant une superficie locative brute de plus de 3,7 millions de pieds carrés. Après la réalisation des acquisitions, ce nombre d’immeubles sera porté à 91 immeubles commerciaux représentant une superficie locative brute de plus de 4,4 millions de pieds carrés. Créé en mars 2013, le FPI PRO concentre principalement ses efforts sur les marchés primaires et secondaires solides au Québec, dans le Canada atlantique et en Ontario tout en misant sur une exposition sélective dans l’Ouest canadien.

Ni la TSX ni le fournisseur de services de réglementation (terme défini dans les politiques de la TSX) n’acceptent quelque responsabilité que ce soit quant au caractère adéquat ou à l’exactitude du présent communiqué.

 

 

DIFFUSION INTERDITE AUX ÉTATS-UNIS OU PAR L’ENTREMISE DE SERVICES DE NOUVELLES DES ÉTATS-UNIS.

Renseignements supplémentaires :

Fonds de placement immobilier PRO
James W. Beckerleg
Président et chef de la direction
514 933‑9552

 

Fonds de placement immobilier PRO
Gordon G. Lawlor, CPA, CA
Vice-président directeur, chef des finances et secrétaire
514 933‑9552

 


[1])      Mesure non conforme aux IFRS. Se reporter à la rubrique « Indicateurs clés non conformes aux IFRS et indicateurs clés du rendement d’exploitation ».

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